Hintergrund
ǀ Am 24. März 2021 hat die BaFin das Rundschreiben zu den Mindestanforderungen an die Compliance-Funktion und die weiteren Verhaltens-, Organisations- und Transparenzpflichten für Wertpapierdienstleistungsunternehmen (kurz „MaComp“) aktualisiert.
Die Neuerungen beschränken sich auf zwei Abschnitte im Besonderen Teil (BT) 3 und 6, die im Zuge der letzten Aktualisierung (April 2020 – wir berichteten) konsultiert wurden.
Neuerungen im Überblick
Der BT 3 widmet sich den Anforderungen an redliche und nicht irreführende Informationen. Diese beinhalten u. a. Darstellungsvorschriften für Informationen, die an Privat- und professionelle Kunden ausgegeben werden (BT 3.3) und fokussieren an erster Stelle (BT 3.3.1) die Frage, wie eine ausreichende, verständliche Darstellung erreicht wird.
Neu ist hier die Textziffer 6, die beschreibt, wie eine angemessene Kundenaufklärung in Bezug auf Angaben zu indikativen Orderwerten auszusehen hat – und zwar für den Fall der Möglichkeit, dass diese Werte vom späteren Ausführungspreis abweichen.
Im BT 6 – „Inhalte und Zur-Verfügung-Stellen der Geeignetheitserklärung nach § 64 Abs. 4 WpHG“ – wurde ein neues Teilmodul (BT 6.1) zur Erläuterung der Inhalte ergänzt. Die entsprechenden „Anforderungen an den Inhalt der Geeignetheitserklärung“ umfassen folgende Aspekte:
1. Transparenz hinsichtlich der Beratungsleistung
Es soll in Form einer „materiellen Empfehlungsbegründung“ ersichtlich werden, inwiefern eine Empfehlung auf Kundenmerkmale abgestimmt wurde, was einen qualitativen Abgleich der Eigenschaften eines Finanzinstruments mit den Kundenmerkmalen erfordert.
2. Dokumentation einer Kaufempfehlung
Hier gilt es darzulegen, dass die Kaufempfehlung den individuellen Voraussetzungen des Kunden gerecht wird: sowohl seinen konkreten Kenntnissen/Erfahrungen und finanziellen Verhältnissen, insbesondere seiner Verlusttragfähigkeit, als auch seinen übergeordneten Anlagezielen mit einer bestimmten Anlagedauer und Risikotoleranz.
3. Dokumentation einer Verkaufsempfehlung
In diesem Fall reicht eine Erläuterung der für die Verkaufsempfehlung jeweils relevanten Tatbestandsmerkmale aus – wiederum in Form einer materiellen Empfehlungsbegründung.
4. Dokumentation einer Halteempfehlung
Auch bei einer Halteempfehlung wird Transparenz in Form einer Begründung gefordert, warum das Produkt für den Kunden weiterhin geeignet ist, allerdings ohne einen qualitativen Merkmalsabgleich.
Im Sinne eines anschaulichen Praxisbezugs sind den Abschnitten 2 bis 4 jeweils Positiv- und Negativbeispiele für Kauf-, Verkaufs- und Halteempfehlung beigegeben.
Handlungsbedarf
- GAP-Analyse der Anforderungen zur Sicherstellung einer konsequenten Umsetzung der MaComp
- Überprüfung der gelebten Praxis anhand exemplarischer Stichproben von Geeignetheitserklärungen – Enthalten diese Sätze, die den Negativbeispielen entsprechen? Falls ja, überprüfen und passen Sie Ihre internen Arbeitsanweisungen an.