Hintergrund:
Im Zuge der Basel‐III‐Umsetzung haben sich für Kreditinstitute verschärfte Eigenkapitalanforderungen ergeben, die u. a. neben einer stufenweisen Erhöhung der harten Kernkapitalquote auch Anforderungen an die Ausgestaltung von Instrumenten des harten Kernkapitals (Common Equity Tier 1, CET1) enthalten. Neben qualitativen Vorgaben in Bezug auf die Ausgestaltung von Kapitalinstrumenten wurde für inländische Kreditinstitute insbesondere die Vorab‐Genehmigung durch die BaFin als Voraussetzung für die Anrechnung von Kapitalinstrumenten als hartes Kernkapital neu eingeführt. Zur Anerkennung von Kapitalinstrumenten als CET1 muss ein umfangreicher Katalog an Kriterien nach Art. 26 CRR erfüllt werden. Für Kreditinstitute in den Rechtsformen eG, KG oder OHG resultieren aus den EU‐weiten CRR‐Vorgaben spezifische Herausforderungen.
Für nach dem 28. Juni 2013 begebene Kapitalinstrumente ist die Erlaubnis zur Einstufung von Kapitalinstrumenten als CET1 vorab bei der zuständigen Behörde zu beantragen. In diesem Zusammenhang hat die BaFin aktuell am 1. Juni 2018 auf ihrer Internetseite eine umfangreiche Liste zur Antragstellung benötigter Unterlagen und Erklärungen veröffentlicht.
Unterlagen und Erklärungen zur Anrechnungserlaubnis
Mit dem Antrag zur Anrechnungserlaubnis sind folgende Unterlagen einzureichen:
- Aktueller Handelsregisterauszug mit der Eintragung der Kapitalerhöhung
- Einzahlungsbeleg mit dem Nachweis, dass der Einzahlungsbetrag zur freien Verfügung des Instituts geleistet wurde
- Beschluss über die Kapitalerhöhung als (notariell beurkundete/r) Niederschrift/Gesellschafterbeschluss
- Beschluss über die Einräumung des genehmigten Kapitals sowie zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals
- Aktuelle Satzung bzw. aktueller Gesellschaftsvertrag
Darüber hinaus müssen die Geschäftsleiter direkt im Antragsschreiben oder in einer separaten Anlage folgende Erklärungenabgeben und eigenhändig als richtig unterzeichnen, dass
- die Kapitalerhöhung weder direkt noch indirekt durch das Institut finanziert wurde,
- keine Besicherungen oder Garantien i. S. d. Art. 28 Abs. 1 Buchstabe l) CRR bestehen und dass
- es zu den emitierten Kapitalinstrumenten keine Nebenabreden, (Neben‐)Verträge oder sonstige Vereinbarungen und Abreden gibt, die den Anrechnungskriterien des Art. 28 CRR widersprechen.
Vereinbarungen, die den Anrechnungskriterien aus Art. 28 CRR widersprechen, wären z. B. Konstellationen, in denen Kernkapitalinstrumente nicht direkt vom Institut, sondern über Zweckgesellschaften begeben werden.
Handlungsbedarf
- Festlegung der Verantwortlichkeiten für den Antragsprozess sowie zur Sicherstellung der Vollständigkeit aller einzureichenden Unterlagen und Erklärungen
- Sicherstellung einer angemessenen zeitlichen Planung und Abfolge von Planung, Beschlüssen, Kapitalmaßnahmen und Antragsstellung
- Festlegung von Prozessen ggf. durch den Einsatz von Checklisten für die Vollständigkeit der Unterlagen oder die Schnittstellen Antragstellung, Risikocontrolling und Meldewesen